2011年注册会计师考试公司战略与风险管理精讲笔记31(4)

　　(4)人事管理角色。

　　人事管理角色是指非执行董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。这一般涉及人员任命和薪酬问题，也可能包括合同或纪律方面的问题及接班人计划。

　　英国政府对于非执行董事作用的一项最新的调查表明了问题所在。大多数公司在选择非执行董事时，并未考虑他们的胜任能力。他们可能是董事长的朋友，可能毕业于名牌大学或学院，或者仅仅因为他们符合董事会对于董事会成员组成的需求。往往在选用非执行董事时并未要求其具备某些技能和经验，了解企业，特别是了解企业的财务状况。

　　有时候任命的非执行董事就像瓷器花瓶一样，他们没有为企业投入必要的时间和精力。尤其是当公司经营陷入困境，无论是战略、财务还是管理方面的困境，而这正是最需要大量的非执行董事投入时间解决这些问题的时候。

　　当公司在从事极其复杂的金融交易时，审计委员会所需的技能就尤为重要。安然案件就是一个警示的例子。在英国，尤其是在金融部门，有些企业决定挑选具有专业背景的人员来组成审计委员会，并在某些情况下，确保他们每周要工作 2 -3天。然而，更专业的审计委员会，并不能够解决整个董事会对于确认主要金融交易的要求。审计委员会往往向后看，而董事会必须向前看

2.股东的责任

　　另一个问题是，股东的问责机制并非总是有效的。部分原因是因为股东只能在股东大会中行使投票权，而在公司日常工作中的重要决议中没有投票权，总的来说在危机来临之前是完全被动的。

　　事实上，建立一个真正强有力的公司治理制度，要求股东必须接受他们的责任，积极参与股东大会，并在股东大会中提问及投票。如果股东(无论是个人或机构)对于公司治理没有兴趣，非执行董事有效地履行其作为股东监护人的职能就非常困难。股东不应该放弃自己对于董事会的责任。公司需要积极的股东，并昕取他们的意见，否则他们就会对公司治理中的问题视而不见。

　　3.外部审计必须是独立的

　　人们也越来越多地认为，必须寻找办法保证审计师的独立性。重要的是，保持独立性就不能为审计客户提供某些可以影响其独立性的非审计服务，然而这不一定意味着审计师不能从事任何非审计工作。

　　在某些情况下，也可能出现审计师忘记了其作为股东代理人的基本职能，并忽略了自身在公众利益方面的作用。如果投资者不能相信审计的首要责任是审计师的专业标准和市场诚信，那么他们将失去对金融市场的信心。而且失去信心将反映在股票价格下降和资本成本增加上来。因此，在审计监督方面的额外投资，甚至花费更多的审计直接成本，是完全值得的。

　　4.披露和透明度对市场诚信是至关重要的

　　公司治理的方法之一就是适量披露信息。由于对公司治理发展的关注，除了企业自身积累汇总了一系列的行为守则外，监管机构亦颁布了公司治理守则。

　　主要的原则是企业应披露其年度报告和账目是否符合这些良好治理的守则，如果出于一些理由，他们未能在每个方面都符合守则，则应当进行说明井解释原因。

　　二、公司治理报告和披露

　　一个强有力的披露制度是以市场为基础的监督企业行为的关键特征，是股东有效行使其表决权能力的先决条件。拥有规模庞大且交易活跃的股票市场的国家的经验表明，披露可能是影响企业行为也是保护投资者的强大工具。

　　一个强有力的披露制度能够帮助吸引资本和保持资本市场的信心。股东及潜在投资者需要获得充分详细的持续、可靠和可比的资料，以评估管理层 的领导能力和对估值、所有权和投票权作出明智决策的能力。不足或不明确的信息可能会妨碍市场的功能，增加资本戚本和导致错误的资源分配。

　　披露应当有助于提高公众理解企业的结构和行为、企业的环境政策和业绩以及道德标准和他们在社区中的关系。法定和监管要求的公司治理框架应当确保及时准确地披露公司的有关事项，包括其财务状况、业绩、所有权和治理。

　　信息披露应当包括但不限于企业财务和经营成果、企业目标、所有权结构和投票权、董事会成员和关键管理人员及其薪酬、重要可预见的风险因素、员工及其他股东有关的重要事项以及治理结构和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常还包括超过最低法定或者监管要求的自愿性披露。

　　加强公司治理披露，可以通过下列途径实现:

　　1. 为了告知股东公司治理结构、政策和执行的力度，应当要求上市公司在其年度报告中提供一份公司治理的声明。这份有关公司治理的声明应当在年度报告中单独列报，井给予和董事报告同样的重视。

　　2. 为了提高董事薪酬的可比性和透明度，尤其是薪酬与企业的业绩的关联程度，应当在"绩效基础"和"非绩效基础"之间分析董事的薪酬，并披露有关董事股票期权的资料