2010年证券从业资格考试发行与承销笔记(5)(2)

　　【知识点4】承销商备案材料

　　1.备案材料的要求

　　(1)主承销商应当于中国证监会受理其股票发行申请材料后的3个工作日内向中国证券业协会报送承销商备案材料。

　　(2)承销商备案材料：承销说明书、承销商承销资格证书复印件、承销协议和承销团协议

　　(3)中国证券业协会：在收到承销商备案材料的15个工作日内作出认可或否决。

　　2.备案材料合规性审核要点

　　(1)备案材料是否完备

　　(2)承销说明书内容是否完备

　　(3)是否按规定组织承销团。“向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应由承销团承销”(《证券法》之规定)

　　(4)承销费用收取是否符合标准。(包销佣金为包销总金额的1.5%—3%;代销佣金为实际售出股票总金额的0.5%—1.5%)

　　(5)承销团各成员包销金额是否符合规定应详细披露。(单项包销金额不得超过其净资本的30%，最高不超过3亿元;同时包销金额不得超过其净资本的60%)

　　(6)发行人与承销团各成员之间的关联关系情况是否详细披露(发行人、保荐人<主承销商>、副主承销商的前5位股东及持有7%以上股份的股东情况，发行人与承销团各成员之间的其他关联关系)

　　(7)承销团的副主承销商数量符合规定。承销金额在3亿元以上、承销团成员在10家以上可设2-3家副主承销商

　　(8)承销商备案材料涉及的所有条款是否一致

　　(9)承销商备案材料是否在规定的时间内报送中国证券业协会

　　(10)备案材料的有关内容发生变化时，主承销商应及时进行更改，并补报备案。

　　3.承销说明书

　　4.承销协议与承销团协议

　　【知识点5】首次公开发行股票的核准

　　1.首次公开发行股票(在主板市场和创业板上市公司)的核准程序

　　申报→受理→初审→预披露→发审委审核→决定(6个月)

　　2.发审委对首次公开发行股票的审核工作

　　(1)证监会2006年5月发布实施了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》→证监会设立发行审核委员会(审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等证监会认可的其他证券的发行申请)。

　　(2)发审委通过发审委工作会议履行职责

　　①发审委的组成：

　　ⅰ中国证监会的专业人员+证监会外的有关专家，由中国证监会聘任(25名，证监会的人员5名，发审委会议召集人5人)

　　ⅱ每届任期1年，可以连任(但连续任期最长不超过3届)

　　ⅲ证监会应予以解聘:两次以上无故不出席发审委会议的经中国证监会考核认为不适合担任发审委委员的其他情形。

　　②发审委的职责

　　回避的相关事项(发审委委员或其亲属担任发行人或保荐人的董监高、持有发行人的股票、发审委委员所在单位近两年来为发行人提供保荐、承销、审计、评估、法律、咨询等服务、发审委委员或其亲属担任董监高的公司与发行人或保荐人有行业竞争关系、发审委会议召开前与本次所审核发行人及其它相关单位或者个人进行过接触，可能影响其公正履行职责的)

　　→向证监会提出要求有关发审委委员予以回避的书面申请，并说明理由。

　　③发审委会议

　　ⅰ一般要求：记名投票方式、不得弃权，同意票或反对票均应在表决票上说明理由。

　　发审委会议对发行人的股票发行申请只进行一次审核。

　　ⅱ普通程序：发审委会议审核发行人公开发行股票申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他公开发行证券申请，适用普通程序规定。

　　发审委会议召开5日前→证监会有关职能部门将会议通知+股票发行申请文件+证监会有关职能部门的初审报告送达参会发审委委员

　　▲参加发审委会议的发审委委员为7名

　　▲表决投票时同意票数达5票为通过，未达5票为未通过

　　▲发审委会议首先对该股票发行申请是否需要暂缓进行投票，同意票数达5票，暂缓，否，按正常程序进行。即使暂缓，也只能暂缓一次。

　　→证监会有关职能部门向发行人聘请的保荐人进行书面反馈

　　ⅲ特别程序：发审委审核上市公司非公开发行股票申请和中国证监会规定的其他非公开发行证券申请，适用特别程序规定。

　　▲参加发审委会议的发审委委员为5名

　　▲表决投票时同意票数达3票为通过，未达3票为未通过

　　▲不得提议暂缓表决

　　▲证监会不公布发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函、参会发审委委员名单和表决结果

　　④对发审委审核工作的监督

　　证监会对发审委实行问责制度。

　　建立对发审委委员违法违纪行为的举报监督机制

　　证监会对发审委委员的批评可以在新闻媒体上公开

　　如果有证据表明发行人、其他相关单位或个人直接或者间接以不正当手段影响发审委委员对发行人股票发行申请的判断的，或以其他方式干扰的，可暂停核准，情节严重的，不予核准。此时，发行人聘请的保荐人有义务督促发行人遵守《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》，如果没有这样反而唆使、协助或参与干扰发审委工作的，证监会按照有关规定在3个月内不得受理该保荐人的保荐。　【知识点6】会后事项

　　1.会后事项的情景

　　2.发审会会后事项监管及封卷工作的具体要求

　　(1)公司发行股票前，发行人应提供会后重大事项说明，保荐人及发行人律师、会计师就公司在通过发审会审核后是否发生重大事项分别出具专业意见。

　　(2)是否需要重新提交发审会审核的标准。发行人不再提交发审会审核的条件有：

　　(3)拟发行公司最近1年实现的净利润低于上年的净利润或盈利预测数，或净资产收益率未达到公司承诺的收益率，由发行监管部决定是否重新提交发审会讨论。