2010年证券从业资格考试发行与承销笔记(7)(3)

　　12.管理层讨论与分析

　　最近3年及1期的合并财务报表分析披露发行人财务状况、盈利能力及现金流量的报告期内情况及未来趋势。

　　13.业务发展目标

　　当年和未来两年的发展计划，且要具体、可行;对产品、服务或业务发展趋势进行预测。

　　14.募股资金运用

　　预计募集资金数额;按投资项目的轻重缓急顺序;列表披露预计募集资金投入的时间进度及项目履行的审批、核准或备案情况;若所筹资金不能满足项目资金需求的，应说明缺口部分 的资金来源及落实情况。

　　15.股利分配政策

　　最近3年股利分配政策、实际股利分配情况以及发行后的股利分配政策

　　16.其他重要事项

　　发行人应披露交易金额在500万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。

　　17.董事、监事、高管及有关中介机构声明

　　18.备查文件

　　【知识点3】招股说明书摘要的一般内容与格式

　　在招股说明书摘要的显要位置声明→重大事项提示→本次发行概况→发行人基本情况→募集资金运用→风险因素和其他重要事项→本次发行各方当事人和发行时间安排→备查文件第三节　股票发行公告

　　【考试要求】熟悉发行公告的披露、发行公告的内容。

　　【考试要点】发行公告的披露

　　【知识点1】发行公告的披露

　　发行人及其主承销商应在刊登招股意向书或者招股说明书摘要的同时刊登发行公告，对发行方案进行详细说明。

　　比如说：初步询价结果及发行价格区间公告、发行定价、网下发行结果及网上中签率公告;还可同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的发行价格指标。

　　【知识点2】发行公告的内容

　　(1)提示(本次发行股票及其发行方案已获得证监会具体文件的核准、本公告仅对认购发行公司股票的有关事项和规定向社会作简要说明，以及其他需要说明的情况)

　　(2)发行额度、面值与价格

　　(3)发行方式

　　(4)发行对象

　　(5)发行时间和范围

　　(6)认购股数的规定

　　(7)认购原则

　　(8)认购程序

　　(9)承销机构第四节　股票上市公告书

　　【考试要求】

　　熟悉股票上市公告书的编制和披露要求，股票上市公告书的内容与格式。

　　【考试要点】

　　【知识点1】股票上市公告书编制和披露的要求

　　上市公告书是什么?是发行人在股票上市前向公众公告发行与上市有关事项的信息披露文件。

　　需要知道的一个重要的指引，就是《股票上市公告书内容与格式指引》

　　1.《指引》的规定是对发行人上市公告书信息披露的最低要求

　　2.上市公告书的一般要求

　　数据充分、依据客观、保证内容简明扼要和通俗易懂，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

　　3.披露上市公告书

　　发行人在股票上市前，将上市公告书全文刊登在至少一种由中国证监会指定的报刊及中国证监会指定的网站上，并将上市公告书文本置备于发行人住所、拟上市的证交所、有关证券机构住所及其营业网点，以供公众查询。

　　4.报送上市公告书

　　应在披露上市公告书后10日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证交所。

　　5.上市公告书应真实、准确、完整。

　　【知识点2】股票上市公告书的内容与格式

　　1.重要声明与提示

　　承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任

　　2.股票上市情况

　　3.发行人、股东和实际控制人情况

　　4.股票发行情况

　　5.其他重要事项

　　6.上市保荐人及其意见

　　【例1·多选题】信息披露的原则有哪些(　)。

　　A.真实性原则

　　B.准确性原则

　　C.完整性原则

　　D.及时性原则

　　[答疑编号911070101]

　　【答案】ABCD

　　【例2·判断题】上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定1名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。

　　[答疑编号911070102]

　　【答案】正确

　　【例3·单选题】发行人应在披露上市公告书后(　)日内，将上市公告书文本一式五份分别报送发行人注册地的中国证监会派出机构、上市的证交所。

　　A.5

　　B.10

　　C.15

　　D.20

　　[答疑编号911070103]

　　【答案】B