证券发行承销：企业的股份制改组(3)

三、股份制改组的资产评估 
　　(一)资产评估的含义和范围 
　　1.资产评估的含义：是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。 
　　2.资产评估的范围：包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。 
　　资产评估根据评估范围的不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。单项资产评估是指对一台机器设备、一座建筑物、一项知识产权等单项资产价值的评估;部分资产评估是指对一类或几类资产的价值进行的评估;整体资产评估是指对参与某种经营活动的全部资产和负债进行的评估。 
　　公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。拟改组上市的公司在进行资产评估时，必须由取得证券业从业资格的资产评估机构进行评估。 
　　(二)资产评估的程序 
　　国务院、财政部、国资委先后发布相关的管理办法和规定，来规定资产评估的程序。 
　　1.企业国有资产评估项目实行核准或备案： 
　　经国务院监管机构批准的，由国务院监管机构备案;由出资企业批准的，由中央企业负责备案。
　　2.对相关资产进行评估的13种情形： 
　　3.核准前的报告：由企业向国有资产监督管理机构报告在资产评估前需经核准的资产评估项目 
　　4.资产评估项目的核准程序：初审评估报告，8个月内上报核准申请—→核准或退回 
　　5.资产评估项目的备案程序：收取评估报告，9个月内上报备案申请—→办理备案手续，或专家评审 
　　6.经核准或备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年 
　　(三)资产评估报告 
　　1.资产评估报告是接受委托的评估机构在完成评估工作后，向委托方出具的关于项目评估过程及其结果等基本情况具有公正性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。 
　　2.评估报告包括正文和附件两部分 
　　(四)资产评估的基本方法 
　　我国采用的资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、先行市价法和清算价格法 
　　(五)境外暮股公司的资产评估 
　　1.评估对象： 
　　境内：对全部资产和负债进行资产评估 
　　境外：对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估 
　　2.评估机构 
　　3.评估结果的额协调 
　　四、股份制改组的会计报表审计 
　　会计报表的审计师只从审计工作开始到审计报告完成的整个过程 
　　(一)计划阶段 
　　1.在计划阶段，注册会计师需要确定会计报表和账户余额两个层次的重要性水平。 
　　2.审计风险：固有风险、控制风险和检查风险 
　　3.审计计划：总体计划、具体计划 
　　(二)实施审计阶段 
　　根据计划，对被审计单位的相关对象进行测试 
　　(三)审计完成阶段 
　　整理审计底稿和审计证据，形成审计结论;会计师事务所分级复核工作底稿;审计期后事项和或有损失;完成审计报告 
　　例题：在股份制改组的会计报表审计中，审计风险包括( ) 
　　A.市场风险 B.固有风险 
　　C.控制风险 D.检查风险 
　　五、股份制改组的法律审查 
　　企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查，是指须由律师对企业噶组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审计。 
　　具体审计内容： 
　　1.企业申请进行股份制改组的可行性和合法性; 
　　2.发起人资格及发起协议的合法性; 
　　3.发起人投资行为和资产状况的合法性; 
　　4.无形资产权利的有效性和处理的合法性; 
　　5.原企业重大变更的合法性和有效性; 
　　6.原企业重大合同及其他债权、债务的合法性; 
　　7.诉讼、仲裁或其他争议的解决; 
　　8.其他应当审查的事项。