2010年证券从业考试发行与承销笔记(2)(2)

　　(2)义务

　　①连带责任：

　　A公司成立后，发起人未按公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任;作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额，其他发起人承担连带责任。

　　B公司不能成立，设立行为所产生的债务和费用，由发起人负连带责任;对认股人缴纳的股款，发起人负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

　　②赔偿责任：

　　在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，发起人应当对公司承担赔偿责任。

　　③法律责任→刑事责任：

　　虚假出资、公司成立后抽逃出资，申请公司登记时使用虚假证明文件或采取其他欺诈手段虚报注册资本。

　　④发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让;公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易起1年内不得转让。

　　【知识点6】股份有限公司章程概述、内容和修改

　　1.概述

　　公司章程是规范股份有限公司的组织及运营的基本原则，是公司的自治规范。

　　公司章程的效力起始于公司成立，终止于公司被依法核准注销。

　　募集方式设立的股份公司的发起人拟定的章程草案须经出席创立大会的认股人所持表决权的过半数通过。

　　2.内容

　　在深沪证交所上市的股份公司应参照中国证监会2006年3月修订的《上市公司章程指引》。

　　3.修改

　　(1)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触。

　　(2)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致(如：住所、经营范围、利润分配办法等)。

　　(3)股东大会决定修改章程：必须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　如果公司已发行境外上市外资股，则根据《到境外上市公司章程必备条款》规定。

　　【知识点7】有限责任公司与股份有限公司的互为变更

　　1.两者的差异

　　2.变更要求

　　(1)有限→股份：应符合《公司法》规定的股份有限公司的设立条件;反之：亦然。

　　(2)两者的互变，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　(3)有限→股份：折合的实收股本总额不得高于公司净资产额;为增加资本公开发行股份时，应当依法办理
第二节　股份有限公司的股份和公司债券

　　【考试要求】

　　●掌握资本的含义、资本三原则、资本的增加和减少。

　　●熟悉股份的含义和特点、股份的分派、收回、设质和注销。