2010年证券从业考试发行与承销笔记(2)(6)

　　【知识点3】董事会秘书

　　董事长提名，经董事会聘任或解聘，公司董事或其他高管可兼任。

　　【知识点4】董事会专门委员会的职权

　　专门委员会的种类：战略、审计、提名、薪酬与考核等;其中，后三种，独立董事应占多数并担任召集人;审计委员会中，至少有1名独立董事是会计专业人士。

　　了解职责即可。

　　★2006年3月中国证监会发布并实施的《上市公司股东大会规则》对股东大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开以及监管措施等作出了一系列规定第五节　股份有限公司的财务会计

　　【考试要求】熟悉股份有限公司财务会计的一般规定、利润分配、公积金及其用途。

　　【考试要点】利润分配、公积金及其用途。

　　【知识点1】一般规定

　　在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证交所报送年度财务报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向证监会派出机构和证交所报送半年度财务会计报告。财务报告应在股东大会年会的20日前置备于公司。

　　【知识点2】利润分配

　　分配的对象：期初未分配利润+本期累计净利润

　　分配的顺序和原则：按税后净利润的10%提取公司法定公积金(当法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上可不再提取，若公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损，在依法提取法定公积金前先用当年利润弥补亏损)→税后利润中提取任意公积金→公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，可按股东持有的比例分配。

　　注意，公司持有的本公司股份不得分配利润。

　　股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在其后2个月内完成股利派发事项。

　　【知识点3】公积金及其用途、会计师事务所的聘任

　　会计师事务所的聘任任期1年，可以续聘+公司除法定的会计账簿外，不得另设会计账簿第六节　股份有限公司的合并、分立、解散和清算

　　【考试要求】

　　●熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序。

　　●掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。

　　【考试要点】

　　合并和分立的相关程序

　　解散和清算的相关程序

　　【知识点1】合并

　　种类：吸收合并和新设合并。

　　记忆点：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

　　【知识点2】分立

　　种类：新设分立和派生分立(原公司是否继续存在)。

　　记忆点：10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　公司减少注册资本的记忆点：公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。

　　【知识点3】解散和清算

　　1.解散：股份有限公司法人资格消失。

　　2.原因：

　　▲公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。

　　▲股东大会决议解散。

　　▲因公司合并或者分立需要解散。

　　▲依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

　　▲公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求人民法院解散公司。

　　清算：公司在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。否则，债权人可申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　3.规范运作

　　▲清算组自出成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　▲清算顺序：支付清算费用→职工的工资→社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿公司债务后的剩余财产按照股东持有的股份比例分配。