2010年证券从业考试发行与承销笔记(2)(3)

　　●了解公司债券的含义和特点。

　　【考试重点】

　　●资本三原则、资本的增加和减少。

　　●股份的分派、收回、设质和注销。

　　●债券的含义和特点。

　　【知识点1】资本的含义和原则

　　1.含义

　　在公司登记机关登记的资本总额，即注册资本，由股东认购或公司募足的股款构成，基本构成单位是股份，故可称为股份资本或股本。

　　2.原则

　　(1)资本确定原则：必须具有确定性(章程中规定且设立登记前认购或募集完成)

　　国际上该原则的实现方式有法定资本制、授权资本制和折中资本制，我国采用的是法定资本制。

　　(2)资本维持原则：保持与公司资本数额相当的实有资本。

　　实现形式有：

　　▲限制股份的不适当发行与交易(禁止以低于面值的价格发行股票、随意回购、以股票为抵押品)

　　▲实行固定资产折旧制度

　　▲实行公积金提取制度

　　▲盈余分配制度

　　(3)资本不变原则：资本总额不得变动。

　　【例3·单选题】目前我国股份有限公司资本确定采取(　)原则。

　　A.法定资本制　　　B.自定资本制

　　C.折中资本制　　　D.授权资本制

　　[答疑编号911020201]

　　【答案】A

　　【知识点2】资本的增加或减少及善后工作

　　资本的增加或减少→修改章程→出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过

　　1.增加

　　▲向社会公众发行股份

　　▲向特定对象发行股份

　　▲向现有股东配售股份

　　▲向现有股东派送红股

　　▲以公积金转增股本

　　▲公司债转换为公司股份

　　2.减少(原因何在→A(剩余闲置资本过多提高资本利润率)或B(经营亏损)→不低于法定最低限额)

　　▲减少股份数额

　　▲减少每股面值

　　▲以上兼而有之

　　【公司作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告;债权人自接到通知书之日起30日，未接到的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保】

　　3.善后工作后果：A应按照股东所持股份的比例向股东发还股款或免除或减少股东缴纳股款的义务;B按比例注销股份。

　　【知识点3】股份的含义和特点

　　1.含义：资本的构成成分、股东的权利和义务、通过股票价格的形式表现其价值。

　　2.特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性。

　　3《公司法》对公司董事、监事、高级管理人员的规定

　　任职期内：应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

　　离职：离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

　　【知识点4】分派、收回、设质和注销

　　1.分派

　　根据发起人和(或)其他股份认购人认购股份的情况，将股份按照一定分派方法分配给认购人。如果认购的总额超过发行的总额，应根据一定的原则确定分派的方式。它和缴付股款是同一活动的两个方面。

　　2.收回：无偿收回和有偿回收。

　　(1)《公司法》不允许回购，除了：

　　A减少公司注册资本

　　B与持有本公司股票的其他公司合并

　　C将股份奖励给本公司职工

　　D股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

　　(2)相关规定

　　A自收购之日起10日内注销

　　B和D自收购之日起在6个月内转让或注销

　　C不得超过本公司已发行股份总额的5%;收购的资金来源：税后利润，应在1年内转让。

　　3.设质：将依法可以转让的股份质押，设定质权。

　　▲股份出质后不得转让(除出质人和质权人同意，出质人应提前清偿所担保的债权或向质权人约定的第三人提存)，公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。

　　4.注销：依照法定程序减少公司的一部分股份。

　　回购与持有本公司股票的公司合并也可达到注销股份的目的。

　　【知识点5】公司债券

　　公司债券与一般公司债务区别所体现的特点：

　　▲与不特定的社会公众形成的债权债务关系。

　　▲是一种可转让的债权债务关系。

　　▲通过债券的方式表现，而一般债务通过其他债权文书形式表现。

　　▲同次发行的公司债券的偿还期是一样的，而一般的公司债务可以有不同的偿还期第三节　股份有限公司的组织结构

　　【考试要求】

　　●熟悉股份有限公司股东的权利和义务、上市公司控股股东和实际控制人的定义和行为规范、股东大会的职权、上市公司股东大会的运作和议事规则、股东大会决议和会议记录。

　　●掌握董事(含独立董事)的任职资格和任免机制，董事的职权和义务，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。

　　●了解经理的任职资格、聘任和职权，经理的工作细则。

　　●掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。

　　【考试重点】

　　控股股东和实际控制人的定义和行为规范、股东大会的职权、董事会的运作规范和议事规则、经理的任职资格、聘任和职权、监事的职权、义务和责任。

　　节首语：组织结构一般为股东大会、董事会、经理和监事会。