2010年证券从业考试发行与承销笔记(2)(4)

　　【知识点1】控股股东和实际控制人的定义及行为规范

　　公司股份的所有者即为股东，股东的权利和义务。

　　【知识点2】股东大会的职权(累积投票制)

　　股东大会选举董事、监事，可依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。

　　累积投票制，股东大会选举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　【知识点3】股东大会的运作和议事规则

　　1.股东大会的召集

　　股东大会：董事会召集→董事长主持

　　董事长不能主持→副董事长主持→副董事长不能主持→半数以上董事共同推举一名董事主持

　　董事会不召集→监事会召集和主持→监事会不能主持→连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　2.会议通知

　　相关会议内容(时间、地点和审议的事项)于会议召开20日前通知各股东(起始期限不包括会议召开日)

　　临时股东大会应于会议召开15日前通知各股东

　　发行无记名投票的，应于30日之前公告

　　3.股东大会会议

　　每年召开一次：上一会计年度结束之日起的6个月内举行，最迟不得晚于6月30日召开。

　　4.股东的出席和代理出席

　　股东可以亲自也可以书面形式委托代理人出席和表决，代理人向公司提交股权授权委托书在授权范围内行权。(身份证、代理委托书和持股凭证)，无记名股票持有人应于会议召开5日前至闭会时止将股票交存公司。

　　5.临时提案

　　审议事项一般由董事会提出，但是，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，后者在收到后2日内通知其他股东，并将临时性提案提交股东大会审议。

　　6.提议召开临时股东大会

　　应在两个月之内召开临时股东大会：

　　(1)董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的2/3时

　　(2)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时

　　(3)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时

　　(4)董事会认为必要时

　　(5)监事会提议召开时

　　(6)公司章程规定的其他情形

　　7.股东大会的议事规则:会议期间必须遵守的一系列程序性规定

　　股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东不得参加前款规定事项的表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。

　　8.股东大会决议的无效与撤销

　　违反法律、行政法规无效。

　　股东自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销(后者要求提起诉讼的股东提供相应的担保)。人民法院宣告股东大会决议已办理变更登记的决议无效或者撤销，公司应向公司登记机关申请撤销变更登记。

　　【知识点4】股东大会决议

　　股东持有公司的股份有表决权;但是，公司持有自己的股份无表决权。

　　1.普通决议：由出席股东大会会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

　　2.特别决议：上述的2/3以上通过，主要是(记住了特别决议，也就等于记住了普通决议)

　　(1)公司章程的修改

　　(2)公司增加或减少注册资本

　　(3)公司的合并、分立和解散

　　(4)变更公司形式

　　(5)公司章程规定和股东大会以特别决议认定会对公司产生重大影响的、需要特别决议通过的其他事项

　　3.股东大会会议记录

　　主持人、出席会议的董事应签名。

　　与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。

　　【知识点5】股份有限公司的董事会

　　1.董事的资格

　　以下情形不得当董事：