2011年注册会计师考试公司战略与风险管理预习辅导60

八、公司治理报告和披露(了解)

披露的意义	（1）披露制度是以市场为基础的监督企业行为的关键特征，是股东有效行使其表决权能力的先决条件； （2）帮助吸引资本和保持资本市场的信心； （3）有助于提高公众理解企业的结构和行为、企业的环境政策和业绩以及道德标准和他们在社区中的关系。
披露的内容	应当包括但不限于企业财务和经营成果、企业目标、所有权结构和投票权、董事会成员和关键管理人员及其薪酬、重要可预见的风险因素、员工及其他股东有关的重要事项以及治理结构和政策等方面的重要信息。此外，良好的公司治理披露通常还包括超过最低法定或者监管要求的自愿性披露。
披露的途径	（1）在其年度报告中提供公司治理的声明； （2）披露有关董事股票期权的资料。

　　【例题1·单选题】董事会中大部分成员应当是( )。

　　A.执行董事 B.内部审计师

　　C.高层管理人员 D.独立董事

　　【答案】D

　　【解析】董事会中大部分成员应当是独立董事。独立董事是独立于管理层，不具有任何可能会大大干扰或可以合理地认为有重大干扰的关系，从而能够不受约束地进行独立判断。董事会应根据董事们披露的利益定期评估每个董事的独立性。

　　【例题2·单选题】一般来讲，公司设立提名委员会的目的是( )。

　　A.对选拔任用符合企业需要的人才进行详细检查

　　B.分散董事会的责任

　　C.约束董事长的权利，避免暗箱操作

　　D.保证董事会的客观独立性

　　【答案】A

　　【解析】提名委员会是对选拔任用符合企业需要的人才进行详细检查的有效机制，其存在不应当被看作是分散或减少了董事会作为一个整体的责任。

　　【例题3·单选题】建立一个真正强有力的公司治理制度，要求股东必须接受他们的责任，股东对于公司治理而言最基本的责任是( )

　　A.积极参与股东大会并提问及投票 B.积极认购股票

　　C.监督公司的披露是否完全 D.监督董事会是否履责

　　【答案】A

　　【解析】建立一个真正强有力的公司治理制度，要求股东必须接受他们的责任，积极参与股东大会，并在股东大会中提问及投票。如果股东(无论是个人或机构)对于公司治理没有兴趣，非执行董事有效地履行其作为股东监护人的职能就非常困难。股东不应该放弃自己对于董事会的责任。

　　【例题4·单选题】股东有效行使其表决权能力的先决条件是( )。

　　A.强有力的披露制度

　　B.股东大会

　　C.董事会的客观独立性

　　D.内部审计的公正无偏

　　【答案】A

　　【解析】披露制度是以市场为基础的监督企业行为的关键特征，是股东有效行使其表决权能力的先决条件。

　　【例题5·多选题】公司治理是指在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者，以下属于公司治理的基本原则的有( )。

　　A.奠定管理和监督的坚实基础

　　B.设计董事会的结构以增加价值

　　C.促进道德和负责任的决策

　　D.维护财务报告的诚信

　　【答案】ABCD

　　【解析】基本的公司治理原则包括：奠定管理和监督的坚实基础;设计董事会的结构以增加价值;促进道德和负责任的决策;维护财务报告的诚信;及时且公正地披露信息;尊重股东的权利;识别和管理风险;鼓励建立内部审计部门;鼓励提升业绩;公平的薪酬和责任;确认利益相关者的合法权益;履行法律义务。

　　【例题6·多选题】以下属于董事会的职责范围的有( )。

　　A.监督企业控制和问责机制

　　B.任免首席执行官

　　C.批准任免财务总监

　　D.批准管理层关于企业的发展战略和业绩目标

　　【答案】ABCD

　　【解析】董事会通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官(或相应职位)，批准任免财务总监(或相应职位)，最终批准管理层关于企业的发展战略和业绩目标，审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律的遵守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源，审批和监督主要资本支出，资本管理，并购及资产剥离的过程，审批和监督财务和其他报告。

　　【例题7·多选题】近几年，公司治理实践方面最重要的变化之一就是董事会的独立问题，独立性的关键之处在于( )。

　　A.确保董事会成员之间不存在暗箱交易

　　B.确保董事会对企业的经营风险能持中性态度

　　C.确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性

　　D.确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任

　　【答案】CD

　　【解析】近几年，公司治理实践方面最重要的变化之一就是董事会的独立问题。独立性之所以关键，是因为它可以确保董事会在为利益相关者的最佳利益行动时保持足够的客观性。此外，独立性在确保董事会能够行使其监督或管理的首要责任方面(而不是过分参与企业的日常管理工作)起着关键的作用【例题8·多选题】董事长的作用在于( )。