2011年注册会计师考试公司战略与风险管理精讲笔记14(3)

　　跨境并购提供了一种更快或以较低成本(与尝试开发自有资掘相比)进入新市场或增加市场份额的机会。然而，购买海外企业会更具风险。购买方应当对以下方面进行评估:(1)行业中技术进步的前景 (2)竞争对手对该收购的反应 (3)政府干预及法规制约的可能性 (4)竞争对手的规模及优势; (5)从兼并或收购中获得的协同效应 (6)行业所处的阶段及其长期前景。

　　(五)协同效应

　　协同效应指从两个或两个以上的企业并购中所获得的好处，一般这些好处无法从独立的企业中获得。有时，协同效应被表示为 1 + 1 =3。协同效应产生于互补资源，而这些资掠与正在开发的产品或市场是相互兼容的，协同效应通常通过技术转移或经营活动共享来得以实现。协同效应有四大来源:

　　1.营销与销售协同效应:即可将一家企业的品牌用于另一家企业的产品，采用共同的销售团队和广告来为客户提供更广泛的产品。

　　2.经营协同效应:包括:①在购买原材料和固定设备等方面的规模经济;②共同使用分销渠道和仓库存储;③将后勤、商店和工厂等进行整合;④清除季节性披动的影响，如一家企业处于旺季时另一家企业正处于淡季。

　　3.财务协同效应:风险分散可使企业能够以较低的成本取得资金。如果兼并企业属于类似行业，可减少市场竞争。可从相同的研发中分享利益，保持更稳定的现金流和出售盈余资产。

　　4.管理协同效应:高薪聘请管理者来管理境况不佳的企业而不是管理境况良好的企业。他们在整个企业中传播知识，为较大企业中的管理专业化提供更多的机会。

　　(六)选择并购对象时的价值评估

　　管理层要对井购对象的价值进行评估。可采用以下几种方法:

　　(1)市盈率法。将目标企业的每股收益与收购方(如果双方是可比较的)的市盈率相乘，或与目标企业处于同行业运行良好的企业的市盈率相乘。这样就为评估目标企业的最大价值提供了一项指引。

　　(2)目标企业的股票现价。这可能是股东愿意接受的最低价。一般股东希望能得到一个高于现价的溢价。

　　(3)净资产价值(包括品牌)。这是股东愿意接受的另一个最低价，但是可能更适用于拥有大量资产的企业或计划对不良资产组进行分类时的情况。

　　(4)股票生息率。为股票的投资价值提供了一项指引。

　　(5 )现金流折现法。如果收购产生了现金流，则应当采用合适的折现率。

　　(6)投资回报率。根据投资回报率所估计出的未来利润对企业进行估值。

　　在并购中，一方可发行股票，然后通过"股份交换协议用这些股票来购买被收购企业的股份以支付收购的代价;或通过借债来购买目标企业的股份(被称为杠杆收购);或使用现金或综合采用上述方式进行收购(七)波特的吸引力测试

　　收购不可能改变由于行业结构缺陷而导致的长期无利润的局面。由于成 本原因，理想的收购应该发生在一个不太具有吸引力但能够变得更具吸引力的行业中。波特提出了两项测试:

　　1.“进入成本”测试。事实上，通常有吸引力的行业往往需要较高的进入成本。为收购企业而支付的溢价是一个很重要的考虑因素。

　　2. “相得益彰”测试。收购必须能为股东带来他们自己无法创造的好处。仅为企业利益而进行的多元化并购不能增加股东的财富。资产剥离也只能产生一次性的好处，并不能为长远投资打下良好的基础。

　　三、联合发展和战略联盟

　　联合发展的新策略已经变得十分普遍，因为企业并不总是能仅依赖内部资源来应对日益复杂的环境。它们可能发现自巳较难获得所需的原料、技术、资金或新市场，而通过合作就可轻易地得到这些，如同企业完全拥有这.些资源一样。其他企业采用联合战略可能是受到全球化战略带来的好处的影响。战略联盟具有众多形式，而且可以采用许多不同手段，为联盟者提供了一种保障长期业务合作关系的纽带。战略联盟可能会衍生出合资经营、技术共享、市场与销售协议、风险资本投资、特许经营、 OEM等发展战略。联盟企业之间在合作中竞争，在竞争中合作，并在合作过程中获取更多的竞争优势。以下介绍常用的几种战略形式。

　　(一〉合营企业

　　合营企业是指两个或两个以上的企业成立第三方组织，进行共同管理、共同承担风险和共享利润的企业或以其他系统化的方式合作来共同对企业进行控制。合营企业对小型企业或风险规避型企业特别有吸引力，或者特别适用于研发成本非常高的技术开发。

　　合营企业具有以下优点: (1)允许企业覆盖大量的国家或地区 (2)可减少政府干预的风险 (3)可对经营进行更紧密的控制 (4)合营企业中有本地企业可提供当地知识; (5)它也可以作为一项学习活动 (6)为成本高的技术研究项目提供资金; (7)经常可用于购买或建立全资的国外制造企业; (8)可从另一家企业那里获得在一家企业中无法获得的核心竞争力。

　　合营企业的缺点是(1)在利润分成、投资金额、合营企业的管理以及营销战略方面存在严重的冲突 (2)合营各方为保护知识产权(例如专有的产品设计)而产生的冲突 (3)当合作一方改变经营战略或被另一家企业收购时，它可能会计划退出合营企业 (4)缺少管理权益。合营企业的管理者可能会被排除于母公司的管理核心之外 (5)可能会难以跨地理领域或法规领域实施合同权利。

　　(二)特许经营

　　特许经营是指具有产品、服务或品牌竞争优势的企业，选择并授权若干家企业从事其特许业务活动的一种经营方式。特许经营的本质是控制、沟通、自主及持续关系，即授权企业为实现合作的"双赢对接受特许权的企业进行经营指导和控制，并收取一定的特许费。合作企业之间既是一种控制的关系，也是一种相互沟通协作、彼此尊重对方的自主权的持续关系。一旦特许方发现被特许方有违反协议的行为或要求，或者双方感到这种合作无利可图，那么特许方可以收回特许权，被特许方也可以退出特许经营，从而终止这种关系。

　　现有的特许经营体系有 4种类型(1)制造企业与零售业相结合，如汽车企业或石油企业对销售店或加油站的特许 (2)制造企业与批发商相结合，如著名饮料企业把商标或品牌的特许权转让给批发商(3)服务企业与零售店相结合，如日常生活中经常遇到的快餐服务、食品销售、美容美发等以服务为中心的零售特许 (4)批发商和零售店相结合，即批发商把个人的商誉卖给零售店而结成的一种关系，是零售店得到的一种品牌或在一定地区的特许代理权、包销权。