2010年证券从业考试 - 发行与承销笔记(10)(4)

　　【知识点7】次级债务

　　(一)商业银行次级债务

　　1.定义

　　银行发行的，固定期限不低于5年(包括5年)，除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

　　2.募集方式

　　次级定期债务的募集方式为商业银行向目标债权人定向募集，目标债权人为企业法人。商业银行不得向目标债权人指派，不得在对外营销中使用“储蓄”字样。次级定期债务不得与其他债权相抵消;原则上不得转让、提前赎回。

　　3.【注意】经银监会认可，商业银行发行的普通的、无担保的、不以银行资产为抵押或质押的长期次级债务工具可列入附属资本，在距到期日前最后5年，其可计入附属资本的数量每年累计折扣20%。(由次级债务所形成的商业银行附属资本不得超过商业银行核心资本的50%)

　　(二)保险公司次级债务

　　2004年9月29日，保监会发布了《保险公司次级定期债务管理暂行办法》，保险公司次级定期债务是指保险公司经批准定向募集的，期限在5年以上(含5年)，本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后、先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　▲与商业银行次级债务不同，保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%的前提下，募集人才能偿付本息;并且募集人在无法按时支付利息或偿付本金时，债权人无权向法院申请对募集人实施破产清偿。

　　▲保险公司募集的定期次级债务应当在到期日前按照一定比例折算确认为认可负债，以折算后的账面余额作为其认可价值。剩余年限在1年以内的折算比例为80%;在1年以上(含一年)2年以内的，折算比例为60%;剩余年限在2年以上(含两年)3年以内的，折算比例为40%;剩余年限在3年以上(含3年)4年以内的，折算比例为20%;剩余年限在4年以上(含4年)的，折算比例为0。

　　【知识点8】混合资本债券

　　混合资本债券是一种混合资本工具，它同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更复杂。

　　1.我国的定义

　　商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不可赎回的债券。

　　2.基本特征(4个)

　　(1)期限在15年以上，发行之日起10年内不得赎回。发行之日起10年后发行人具有1次赎回权，若发行人未行使赎回权，可以适当提高混合资本债券的利率。

　　(2)混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息;如果同时出现以下情况：最近一期经审计的资产负债表中盈余公积与未分配利润之和为负，且最近12个月内未向普通股股东支付现金红利，则发行人必须延期支付利息。在不满足延期支付利息条件时，发行人应立即支付欠息及欠息产生的复利。

　　(3)当发行人清算时，混合资本债券本金和利息的清偿顺序列于一般债务和次级债务之后、先于股权资本。

　　(4)混合资本债券到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该债券将导致无力支付清偿顺序在混合资本债券之前的债务，发行人可以延期支付该债券的本金和利息。

　　3.发行方式

　　混合资本债券可以公开发行也可以定向发行。但均须信用评级且在混合资本债券存续期内，信用评级机构应定期或不定期对混合资本债券进行跟踪评级。

　　4.【注意】

　　▲发行人按规定提前赎回混合资本债券、延期支付利息或混合资本债券到期延期支付本金和利息时，应提前5个工作日报人行备案，通过中国货币网、中国债券信息网公开披露。

　　▲在商业银行最多可以发行占核心资本50%的次级债务计入附属资本的情况下，商业银行可以通过发行一定额度的混合资本债券，填补现有次级债务和一般准备等附属资本之和不足核心资本100%的差额部分，提高附属资本在监管资本中的比重。
第三节　我国企业债券的发行与承销

　　【考试要求】

　　熟悉我国企业债券发行的基本条件、募集资金投向和不得再次发行的情形。

　　了解企业债券发行的条款设计要求及有关安排。

　　熟悉企业债券发行的额度申请、发行申报、发行申请文件的内容。

　　【知识点1】发行条件、条款设计要求及其他安排

　　1.发行条件

　　(1)基本条件

　　①《企业债券管理条例》

　　▲企业规模达到国家规定的要求。

　　▲企业财务会计制度符合国家规定。

　　▲具有偿债能力。

　　▲企业经济效益良好，发行企业债券连续3年盈利。

　　▲企业发行企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。

　　▲所筹资金用途符合国家产业政策。

　　②《证券法》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》

　　▲股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。

　　▲累计债券余额不超过发行人净资产(不包括少数股东权益)的40%。

　　▲最近3年平均可分配利润(净利润)足以支付债券1年的利息。

　　▲筹集的资金投向符合国家产业政策，所需相关手续齐全;用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度要求，原则上累计发行额不超过该项目总投资的60%;用于收购产权(股权)的，比照该比例进行;用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。

　　▲债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定的利率水平。

　　▲已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或延迟支付本息的状态。

　　▲最近3年没有重大违法违规的行为。

　　(2)募集资金的投向