2010年证券从业考试 - 发行与承销笔记(10)(9)

　　【知识点4】短期融资券的信息披露

　　1.发行前的信息披露

　　(1)企业应通过中国货币网和中国债券信息网公布当期发行文件(发行公告、募集说明书、信用评级报告和跟踪评级安排、法律意见书、企业最近3年经审计的财务报告和最近1期会计报表)。

　　(2)首期发行短期融资券的，应至少于发行日前5个工作日公布发行文件;后续发行应至少于发行日前3个工作日公布发行文件。

　　2.存续期内的信息披露

　　(1)在短期融资券存续期内，企业应按以下要求持续披露信息

　　▲每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告。

　　▲每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表。

　　▲每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。

　　(2)在存续期内，企业发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应及时向市场披露

　　▲企业占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废。

　　▲企业发生超过净资产10%以上的重大损失。

　　国债登记结算公司应于每个交易日向市场披露上一交易日日终，单一投资者持有短期融资券的数量超过该期总托管量30%的投资者名单和持有比例。

　　3.本息兑付的信息披露

　　▲企业应当在短期融资券本息兑付前5个工作日，通过中国货币网和中国债券信息网公布本金兑付、付息事项。

　　4.上市公司发行短期融资券的信息披露

　　▲已是上市公司的企业可向交易商协会申请豁免定期披露财务信息，但须按其上市地监管机构的有关要求进行披露，同时在中国货币网和中国债券信息网上披露信息网页链接或用文字注明其披露途径。

　　5.信息披露文件的格式

　　6.信息披露的特殊事项

　　▲对有关发行文件及存续期内发生可能影响企业偿债能力的重大事项的信息披露，同业拆借中心应及时发送至国债登记结算公司，并由后者在中国债券信息网公布。
第六节　中期票据的发行与承销

　　【考试要求】

　　掌握中期票据的定义和相关要求。

　　【知识点1】中期票据的定义

　　《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》：中期票据是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　【知识点2】相关要求

　　1.企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。

　　2.企业在中期票据发行文件中约定投资者保护机制(应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其他可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排)。

　　3.披露要求。企业发行中期票据除在银行间市场披露信息外，还应于中期票据注册之日起3个工作日内，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。

　　有关中期票据发行与承销过程中的其他所有事项，均与短期融资券相同。
第七节　证券公司债券的发行与承销

　　【考试要求】

　　●熟悉证券公司债券的发行条件、条款设计及相关安排。

　　●了解证券公司债券发行的申报程序、申请文件的内容。

　　●熟悉证券公司债券的上市与交易。

　　●了解公开发行证券公司债券时募集说明书等信息的披露以及公开发行证券公司债券的持续信息披露。

　　●了解证券公司定向发行债券的信息披露。

　　【知识点1】什么是证券公司债券?谁来监督管理?发行债券的证券公司应当做什么?

　　1.《证券公司债券管理暂行办法》对证券公司债券的定义：证券公司债券是证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。★需要注意的是，这里的证券公司债券不包括证券公司发行的可转换债券和次级债券。

　　2.中国证监会依法对其发行和转让行为进行监督管理。

　　3.发行债券的证券公司应制定到期还本付息的有效措施，保护债券持有人的合法权益。

　　【知识点2】发行条件、条款设计及其他安排

　　1.发行条件

　　(1)基本条件

　　证券公司发行债券除应当符合本章第三节《证券法》规定的条件外，还应符合下列要求：

　　① 发行人最近1期末经审计的净资产不低于10亿元。

　　② 各项风险监控指标符合中国证监会的有关规定。

　　③ 最近两年内未发生重大违法违规行为。

　　④ 具有健全的股东会、董事会运作机制及有效的内部管理制度，具备适当的业务隔离和内部控制技术支持系统。

　　⑤资产未被具有实际控制权的自然人、法人或其他组织及其关联人占用。

　　⑥ 证监会规定的其他条件。

　　如果证券公司定向发行债券，除应符合《证券法》规定的条件外，还应符合前述②—⑥的要求，且最近1期末经审计的净资产不低于5亿元。→定向发行的债券只能向合格投资者发行。

　　何谓合格投资者?自行判断具备投资债券的独立分析能力和风险承受能力，且符合下列条件的投资者：

　　①依法设立的法人或投资组织。

　　②按照规定和章程可从事债券投资。

　　③注册资本在1000万元以上或者经审计的净资产在2000万元以上。

　　(2)募集资金的投向

　　应有确定的用途和相应的使用计划及管理制度。

　　(3)不得再次发行的情形

　　①前一次发行的公司债券尚未募足的。

　　②对已发行的公司债券或其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

　　③违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途的。

　　(2)条款设计要求及其他安排