2011年注册会计师考试会计强化班讲义-企业合并(12)

　　其他资料：
　　（1）20×7年9月30日，A公司通过定向增发本企业普通股，以2股换1股的比例自B企业原股东处取得了B企业全部股权。A公司共发行了1200万股普通股以取得B企业全部600万股普通股。
　　（2）A公司普通股在20×7年9月30日的公允价值为20元，B企业每股普通股当日的公允价值为40元。A公司、B企业每股普通股的面值均为1元。
　　（3）20×7年9月30日，A公司除非流动资产公允价值较账面价值高3000万元以外，其他资产、负债项目的公允价值与其账面价值相同。
　　（4）假定A公司与B企业在合并前不存在任何关联方关系。
　　要求：确定此项合并的性质、合并成本、合并商誉或损益及合并日的合并报表。
　　【案】
　　（1）性质
　　『正确答案』反向合并（购买）。对于该项企业合并，虽然在合并中发行权益性证券的一方为A公司，但因其生产经营决策的控制权在合并后由B企业原股东控制，B企业应为购买方，A公司为被购买方。
　　（2）确定该项合并中B企业的合并成本
　　计算的是B的成本。A公司在该项合并中向B企业原股东增发了1200万股普通股，合并后B企业原股东持有A公司的股权比例为5455%（1200／2200），如果假定B企业发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B企业应当发行的普通股股数为500万股（600÷5455%－600），其公允价值为20 000万元（500万股×40），企业合并成本为20 000万元。
　　
　　（3）合并商誉或损益
　　『正确答案』
　　企业合并成本在可辨认资产、负债的分配：
　　企业合并成本　　　　　20 000
　　A公司可辨认资产、负债：
　　流动资产　　　　　　　 2 000
　　非流动资产　　　　　　17 000（1 4000＋3 000增值）
　　流动负债　　　　　　　（800）
　　非流动负债　　　　　　（200）
　　商誉　　　　　　　　　 2 000
　　（4）制合并日的合并报表
　　表24—5　　　　　A公司20×7年9月30日合并资产负债表　　　　　（单位：万元）