2010年证券从业考试 - 发行与承销笔记(12)(12)

　　(2)资产并购投资总额上限的设定。外国投资者资产并购的，应根据购买资产的交易价格和实际生产经营规模，确定拟设立的外商投资企业的投资总额。

　　【知识点4】审批与登记

　　1.股权并购需要报送的文件

　　2.资产并购需要报送的文件

　　3.并购的审批与登记

　　(1)审批

　　(2)登记

　　外商投资企业的登记与营业执照的领取。

　　其他事项的登记。

　　【知识点5】外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司的有关规定

　　1.股权并购与并购顾问的条件

　　(1)股权并购与境外公司的界定

　　(2) 股权并购的条件

　　▲股东合法持有并依法可以转让。

　　▲无所有权争议且没有设定质押及任何其他权利限制。

　　▲境外公司的股权应在境外公开合法证券交易市场挂牌交易。

　　▲境外公司的股权最近 1年交易价格稳定。

　　(3)并购顾问的条件

　　2.申报文件与程序

　　3.特殊目的公司的特别规定

　　(1)特殊目的公司。

　　(2)权益在境外上市的境内公司应符合的条件。

　　(3)境内公司在境外设立特殊目的公司的申请、外汇登记与文件要求。

　　(4)特殊目的公司以股权并购境内公司需要报送的文件。

　　(5)加注的外商投资企业营业执照和外汇登记证的领取。

　　(6)无加注的外商投资企业营业执照。

　　(7)融资收入调回境内的方式。

　　【知识点6】反垄断审查

　　1.外国投资者的报告事项：向商务部和国家工商行政管理总局报告

　　(1)并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15亿元人民币。

　　(2) 1年内并购国内关联行业的企业累计超过10个。

　　(3)并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20%。

　　(4)并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25%。

　　或者虽未达到前述标准，但是应有竞争关系的境内企业、有关职能部门或行业协会的请求，商务部或国家工商行政管理总局认为外国投资者并购涉及市场份额巨大，或存在其他严重影响市场竞争等重要因素的，也可以要求外国投资者作出报告。

　　2.并购的审查

　　境外并购有下列情形的，并购方应在我国商务部和国家工商行政管理总局报送并购方案。审查是否存在造成境内市场过度集中，妨碍境内正当竞争、损害境内消费者利益的情形，作出是否同意的决定。

　　▲境外并购一方当事人在我国境内拥有资产 30亿元人民币以上。

　　▲境外并购一方当事人当年在中国市场上的营业额在 15亿元人民币以上。

　　▲境外并购一方当事人及与其有关联关系的企业在中国市场占有率已经达到 20%。

　　▲由于境外并购，境外并购一方当事人及与其有关联企业在中国市场占有率达到 25%以上。

　　▲由于境外并购，境外并购一方当事人直接或间接参股境内相关行业的外商投资企业将超过 15家。

　　3.审查豁免的情形

　　(1)可以改善市场公平竞争条件的。

　　(2)重组亏损企业并保障就业的。

　　(3)引进先进技术和管理人才并能提高企业国际竞争力的。

　　(4)可以改善环境的。

　　【知识点7】其他有关规定

　　▲ 被股权并购境内公司的中国自然人股东经批准，可继续作为变更后所设外商投资企业的中方投资者。境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的性质。