2010年证券从业考试 - 发行与承销笔记(12)(3)

　　(1)投资者及其一致行动人的姓名、住所;投资者及其一致行动人为法人的，其名称、注册地及法定代表人。

　　(2)持股目的，是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有的权益。

　　(3)上市公司的名称、股票的种类、数量和比例。

　　(4)在上市公司中拥有权益的股份达到或超过上市公司已发行股份的5%或者拥有权益的股份的增减变化达到5%的时间及方式。

　　(5)权益变动事实发生之日前6个月内通过证交所的证券交易买卖该公司股票的简要情况。

　　(6)中国证监会、证交所要求披露的其他内容。

　　4.收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露

　　应编制详式权益变动报告书，除了上述6条外，还应披露：

　　(1)投资者及其一致行动人的控股股东、实际控制人及其股权控制关系结构图

　　(2)取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源、或者其他支付安排

　　(3)投资者、一致行动人及其控股股东、实际控制人所从事的业务与上市公司的业务是否存在(潜在的)同业竞争，是否存在持续关联交易;如果存在，是否已有相应的安排，确保投资者、一致行动人及其关联方与上市公司之间避免同业竞争，保持上市公司的独立性。

　　(4)未来12个月内对上市公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。

　　(5)前24个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易

　　(6)不存在规定的禁止收购情形

　　(7)能够按照规定提供与协议收购中向证监会提交的相同的文件

　　▲前述投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人的，还应当聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见，但国有股行政划转或变更、股份转让在同一实际控制人控制的不同主体之间进行、因继承取得股份的除外。

　　▲如果投资者及其一致行动人承诺至少3年放弃行使相关股份表决权的，可免于聘请财务顾问和提供上述第7项规定的文件。
　　5.权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露

　　已披露权益变动报告书的投资者及其一致行动人在披露之日起6个月内因拥有权益的股份变动需要再次报告、公告权益变动报告书的，可以仅就与前次报告书不同的部分作出报告、公告。超过6个月应按规定编制、报告、公告。

　　6.关于媒体披露

　　应至少在一种证监会指定的媒体上依法披露信息。

　　若在其他媒体披露，披露内容应当一致，披露时间不得早于指定媒体的披露时间。

　　7.信息披露中的法律责任

　　上市公司的收购及相关股份权益变动中的信息披露义务人采取一致行动的，可以书面形式约定由其中1人作为指定代表负责统一编制信息披露文件，并同意授权指定代表在信息披露文件上签字、盖章。

　　▲各信息披露义务人应对涉及自身的信息承担责任;对信息披露文件中涉及与多个信息披露义务相关的信息，各信息披露义务人对相关部分承担连带责任【知识点3】要约收购规则

　　1.全面要约与部分要约

　　▲全面要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 全部股份的要约。

　　▲部分要约：收购人向被收购公司所有股东发出收购其所持有的 部分股份的要约。

　　如选择以要约方式收购上市公司股份的，可采取全面要约或部分要约;收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或部分要约。

　　▲除要约方式外，投资者不得在证交所外公开求购上市公司的股份。

　　在以下情况，收购人以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比列均不得低于该上市公司已发行股份的5%：

　　①投资者自愿选择以要约方式收购上市公司股份;

　　②收购人通过证交所的证券交易持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份;

　　③收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%，但未超过30%;

　　④收购人虽不是上市公司的股东，通过投资关系、协议或者其他安排导致其拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%。

　　2.要约收购报告书

　　(1)要约收购报告书及其他相关文件的报送与公告

　　收购人：依照上述规定报送符合中国证监会规定的要约收购报告书及其他相关文件之日起15日后，公告其要约收购报告书、财务顾问专业意见和律师出具的法律意见书。在15日内，中国证监会对要约收购报告书披露的内容表示无异议的，收购人可以进行公告;如不符合法律、行政法规及相关规定的，及时告知收购人，收购人不得公告其收购要约。

　　(2)要约收购报书的内容

　　收购人发出全面要约的，应当在要约收购报告书中充分披露终止上市的风险、终止上市后收购行为完成的时间及仍持有上市公司股份的剩余股东出售其股票的其他后续安排。

　　(3)改以要约收购后要约收购报告书的编制与公告

　　收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司发出全面要约或部分要约;

　　收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行。收购人应当在达成协议或者作出类似安排后的3日内对要约收购报告书编制作出提示性公告，并按照上述规定履行报告和公告义务，同时免于编制、报告和公告上市公司收购报告书。

　　(4)取消要约收购计划后再次收购的时间限制

　　收购人向中国证监会报送要约收购报告书后，在公告要约收购报告书之前，拟自行取消收购计划的，应向证监会提出取消收购计划的申请及原因说明，并予公告;自公告之日起12个月内该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。

　　3.被收购公司董事会和董事应尽的职责与禁止事项

　　(1)应尽的职责：被收购公司董事会应当对收购人的主体资格、资信情况及收购意图进行调查，对要约条件进行分析，对股东是否接受要约提出建议，并聘请独立财务顾问提出专业意见。在收购人公告要约收购报告书后20个工作日内，被收购公司董事会应将被收购公司董事会报告书与独立财务顾问的专业意见报送中国证监会，同时抄送派出机构，抄送证交所，并予公告。