2010年证券从业考试 - 发行与承销笔记(12)(6)

　　【知识点8】上市公司的监管

　　1.监管主体与服务机构

　　中国证监会

　　证券交易所

　　证券登记结算机构

　　收购人聘请的财务顾问及其他专业机构

　　2.上市公司收购的限制性规定

　　▲上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

　　▲被收购公司在境内外同时上市，收购人除遵守《上市公司收购管理办法》及证监会相关规定外，还应遵守外国投资者投资上市公司的相关规定。

　　▲外国投资者除遵守《上市公司收购管理办法》，还应遵守外国投资者投资上市公司相关规定。

　　▲ 不得收购上市公司的情形：

　　收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;

　　收购人最近3年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为;

　　收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;

　　收购人为自然人的，存在《公司法》第147条规定的情形;

　　法律行政法规规定以及证监会认定的不得收购的其他情形。

　　3.有关当事人应尽的义务

　　4.上市公司收购的持续监管

　　▲收购完成后股票转让的限制性规定：收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让，不受前述12个月的限制，但应遵守豁免申请的有关规定。

　　5.上市公司收购活动中违背有关规定的处罚

第三节　上市公司重大资产重组

　　【考试要求】

　　熟悉重大资产重组的原则。

　　了解《上市公司重大资产重组管理办法》的适用范围。

　　掌握重大资产重组行为的界定。

　　熟悉重大资产重组的程序。

　　熟悉重大资产重组的信息管理。

　　掌握上市公司发行股份购买资产的特别规定。

　　掌握上市公司重大资产重组后再融资的有关规定。

　　熟悉上市公司重大资产重组的监督管理和法律责任。

　　办法指导：《上市公司重大资产重组管理办法》，2008年。

　　【知识点1】重大资产重组的原则和标准

　　1.重大资产重组的原则

　　2.《重组管理办法》的适用范围

　　适用于上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。

　　▲其他方式进行资产交易

　　①与他人新设企业、对已设立的企业增资或减资。

　　②受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁。

　　③接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产。

　　④证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

　　3.重大资产重组行为的界定

　　(1)上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：