2010年证券从业考试 - 发行与承销笔记(12)(9)

　　▲具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

　　▲公司财务会计信息真实、准确、完整。

　　▲控股股东、实际控制人在公司申请从事上市公司并购重组财务顾问业务资格前1年未发生变化，信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

　　▲具有2年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近2年每年财务顾问业务收入不低于100万元。

　　▲有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人。

　　(3)其他财务顾问机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件

　　▲具有3年以上从事公司并购重组财务顾问业务活动的执业经历，且最近3年每年财务顾问业务收入不低于100万元。

　　▲实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。

　　▲具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

　　▲董事、高管人员应正值诚实，品行良好，熟悉证券法律、行政法规，具有从事证券市场工作3年以上或金融工作5年以上的经验，具备履行职责所需的经营管理能力。

　　▲公司财务会计信息真实、准确、完整。

　　▲控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

　　▲有证券从业资格的人员不少于20人，其中，具有从事证券业务经验3年以上的人员不少于10人，财务顾问主办人不少于5人。

　　2.财务顾问主办人的资格条件

　　▲具备投行业务经历。

　　▲参加财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格。

　　▲所任职机构同意推荐其担任本机构财务顾问主办人。

　　▲未负有数额较大到期未清偿的债务。

　　▲最近24个月无违反诚信的不良记录。

　　▲最近24个月未因执业行为违反行业规范而受到行业自律组织的纪律处分。

　　▲最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚。

　　▲其他情形。

　　3.财务顾问业务的资格申请

　　4.财务顾问主办人的资格申请

　　5.有关独立财务顾问业务限制的规定

　　证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形，不得担任：

　　▲持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%，或者选派代表担任上市公司董事。

　　▲上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或超过5%，或选派代表担任财务顾问的董事。

　　▲最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近1年财务顾问为上市公司提供融资服务。

　　▲财务顾问的董事、监事、高管、财务顾问主办人或其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形。

　　▲在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问等服务。

　　▲与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　【知识点2】业务规则

　　1.财务顾问的职责

　　▲接受委托对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险。

　　▲提供专业服务，帮助委托人分析并购重组活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案。

　　▲对委托人进行证券市场规范化运作的辅导。

　　▲客观公正发表专业意见。

　　▲接受委托向证监会报送申报材料根据证监会审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复。

　　▲持续督导委托人依法履行的相关义务。

　　2.财务顾问的业务流程
 

　　【知识点3】监督管理与法律责任

　　1.监管主体

　　(1)证监会。

　　(2)证券业协会。

　　2.财务顾问及有关当事人的义务

　　(1)财务顾问及其财务顾问主办人的法律义务。

　　(2)财务顾问的委托人的法律义务：不得拒绝、隐匿、谎报。

　　3.持续信用监管

　　动态监管，并将下列事情计入其诚信档案：

　　(1)财务顾问及其财务顾问主办人被证监会采取监管措施的。

　　(2)在持续督导期间，上市公司或其他委托人违反公司治理有关规定、相关资产状况及上市公司经营成果等于财务顾问的专业意见出现较大差异的。

　　(3)证监会认可的其他事项。

　　4.证监会对财务顾问和财务主办人的监管措施

　　上市公司就并购重组事项出具盈利预测报告的，在相关并购重组活动完成后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或资产评估报告预测金额80%的，证监会责令财务顾问及其财务顾问主办人在股东大会及证监会指定报刊上公开说明未实现盈利预测的原因并向股东和社会公众投资者道歉;利润实现数未达到盈利预测50%的，证监会同时对财务顾问及其财务顾问主办人采取监管谈话，出具警示函、责令报告等监管措施。

　　5.法律责任

　　财务顾问不再符合《财务顾问管理办法》的，应在5个工作日内向证监会报告并依法进行公告，证监会责令改正。主办人发生变化的，财务顾问应在5个工作日向证监会报告第六节　上市公司国有股和法人股向外商的转让

　　【考试要点】

　　掌握上市公司国有股和法人股向外商转让的原则、转让范围、受让方资格、转让程序和适用范围。

　　掌握上市公司国有股和法人股向外商转让的目的。

　　(引进国外先进管理经验、技术和资金，加快经济结构调整步伐，改善上市公司法人治理结构，提高国际竞争力，保护投资者的合法权益，促进债券市场健康发展。)

　　【知识点1】转让原则

　　1.防止国有资产流失。

　　2.符合国家产业政策要求。