2010年证券从业考试 - 发行与承销笔记(12)(8)

　　4.审核与实施

　　(1)审核

　　(2)实施

　　(3)特定对象持有或控制的股份达到法定比例的规定。

　　特定对象因认购上市公司发行股份导致其持有或控制的股份比例超过 30%或在30%以上继续增加，且上市公司股东大会同意其免于发出要约的，可在上市公司向证监会报送发行股份申请的同时，提出豁免要约义务的申请。

　　【知识点5】重大资产重组后再融资的有关规定

　　1.再融资时重大资产重组前业绩可以模拟计算的条件。

　　2.有关再融资时间限制的规定。

　　【知识点6】监督管理和法律责任

　　1.监管主体。

　　2.相关当事人的义务与法律责任　第四节　并购重组审核委员会工作章程

　　【考试要求】

　　掌握并购重组审核委员会工作规程适用事项。

　　熟悉并购重组审核委员会委员的构成、任期、任职资格和解聘情形。

　　熟悉并购重组审核委员会的职责。

　　熟悉并购重组审核委员会委员的工作规定、权利与义务以及回避制度。

　　熟悉并购重组审核委员会会议的相关规定。

　　了解对并购重组审核委员会审核工作监督的有关规定。 007年7月，证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会。

　　【知识点1】适用事项

　　并购重组委员会根据《公司法》、《证券法》等法律、法规和证监会的规定，对并购重组申请人的申请文件和证监会有关职能部门的初审报告进行审核。

　　1.根据证监会的相关规定构成上市公司重大资产重组的。

　　2上市公司以新增股份向特定对象购买资产的。

　　3上市公司实施合并、分立的。

　　4其他情形。

　　【知识点2】并购重组委员会的组成

　　1.委员构成和任期

　　共 25名，证监会的专业人员5名+证监会外的专家20名。

　　并购重组委员会设会议召集人5名，每届任期1年，可连任，但继续任期最长不超过3届。

　　2.委员任职资格

　　【知识点3】并购重组委员会及委员的职责

　　(1)并购重组委员会的职责

　　▲根据法律、行政法规和证监会的相关规定，审核上市公司并购重组申请是否符合相关条件。

　　▲审核财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构及相关人员为并购重组申请事项出具的有关材料及意见书。

　　▲审核证监会有关职能部门出具的初审报告。

　　▲依法对并购重组申请事项提出审核意见。

　　(2)并购重组委员会委员的职责。

　　(3)并购重组委员会委员的权利与义务。

　　【知识点4】并购重组委员会会议

　　并购重组委员会审核工作所需费用由 证监会支付，每次参加并购重组委员会会议的并购重组委员会委员为5名，每次会议召集人1名。

　　1.会议的通知与公告

　　证监会有关职能部门在并购重组委员会会议召开3日前，将会议通知、并购重组文件及证监会有关职能部门的初审报告送交参会委员签收，同时将并购重组委员会会议审核的申请人名单、会议时间、相关当事人承诺函和参会委员名单在证监会网站上公布。

　　2.并购重组申请事项的审核

　　▲会前有关说明

　　▲审核原则

　　▲个人审核意见的填写

　　▲审核事项的询问与咨询：对于并购重组委员会委员的任何询问、意见及相关陈述，未经证监会同意，并购重组当事人及其他相关单位和个人均不得对外披露。并购重组委员会可邀请委员会以外的专家到会提供专业咨询意见，但专家没有表决权。

　　▲审核表决。采用记名投票方式，设同意票和反对票，且不得弃权，同意票数达到 3票为通过，未达到3票为未通过。

　　3.审核结果公告

　　4.核准

　　5.会后事项并购重组委员会会议

　　6.并购重组委员会全体会议

　　【知识点5】对并购重组委员会审核工作的监督

　　1.对并购重组委员会委员的监督

　　▲问责制度

　　▲违规处罚

　　▲举报监督机制

　　2.对并购重组申请人等的监督

　　▲暂停审核：并购重组申请人、其他相关单位或个人直接或间接以不正当手段影响委员或以其他方式干扰。

　　▲暂停核准或不予核准：并购重组申请通过后，有证据表明并购重组申请人、个人直接或间接以不正当手段影响委员或以其他方式干扰。

　　3.对有关专业机构的监督：若有违规在 6个月内不接受该专业机构报送的专业报告和意见　　第五节　上市公司并购重组财务顾问业务

　　【考试要点】

　　掌握上市公司并购重组财务顾问的业务许可和业务规则;熟悉上市公司并购重组财务顾问的监督管理与法律责任。

　　2007年7月制定，08年8月4日施行《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》。

　　【知识点1】业务许可

　　财务顾问：为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计和出具专业意见等。

　　1.财务顾问的资格条件

　　(1)证券公司从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件

　　▲公司净资本符合证监会的规定。

　　▲具有健全且运行良好的内部控制机制和管理制度，严格执行风险控制和内部隔离制度。

　　▲建立健全尽职调查制度，具备良好的项目风险评估和内核机制。

　　▲公司财务会计信息真实、准确、完整。

　　▲公司控股股东、实际控制人信誉良好且最近3年无重大违法违规记录。

　　▲财务顾问主办人不少于5人。

　　▲证监会规定的其他条件。

　　(2)证券投资咨询机构从事上市公司并购重组财务顾问业务的资格条件

　　▲已取得证监会核准的证券投资咨询业务资格。

　　▲实缴注册资本和净资产不低于人民币500万元。