2010年证券从业考试 - 发行与承销笔记(12)(4)

　　(2)禁止事项：收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响。
　　4.要约收购价格确定的原则

　　对同一类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格如低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　5.收购支付方式

　　(1)现金支付

　　应在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金，存入证券登记结算机构指定的银行。

　　(2)证券支付

　　应提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告，并配合被收购公司聘请的独立财务顾问的尽职调查工作。

　　6.收购要约

　　(1)概念

　　收购要约是指 收购人向被收购公司股东公开发出的愿意按照要约条件购买其所持有的被收购公司股份的意思表示。

　　(2)收购要约的适用与变更

　　适用于被收购公司的所有股东;如需变更，须事先向证监会提出书面报告，同时抄报派出机构，抄送证交所和证券登记结算机构，通知被收购公司;经中国证监会批准后予以公告。

　　(3)有效期

　　▲收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日;但是出现竞争要约除外。

　　▲在收购要约约定的收购期限内，收购人不得撤销其收购要约

　　▲采取要约收购方式的，收购人发出公告后至收购要约期届满前不得卖出被收购公司的股票，也不得采取约定规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票

　　▲收购要约期届满前15日内，收购人不得更改收购要约条件;但是出现竞争要约的除外。

　　出现竞争要约时，发出初始要约的收购人变更收购要约距初始要约收购期限届满不足15日的，应当延长收购期限，延长后的要约期应当不少于15日，不得超过最后一个竞争要约的期满日，并按规定比例追加履约保证金;以证券支付收购价款的，应追加相应数量的证券，并由证券登记结算机构保管。

　　发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始期限届满前15日发出要约收购的提示性公告。

　　7.关于预受的有关规定

　　预受：被收购公司股东同意接受要约的初步意思表示，在要约收购期限内不可撤回之前不构成承诺。

　　预受股东应委托证券公司办理预受要约的相关手续。

　　收购人应当委托证券公司向证券登记结算机构申请办理预受要约股票的临时保管。

　　证券登记结算机构临时保管的预受要约的股票，在要约收购期间不得转让。

　　在要约收购期限届满前3个交易日前，预受股东可委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。

　　在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。对于出现竞争要约的情况，其可撤回全部或部分预受的股份，但应办理相关的手续。

　　收购期限届满，发出部分要约的收购人应按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份;以终止被收购公司上市地位为目的的，收购人应购买被收购公司的全部股份;未取得证监会豁免而发出全面要约的收购人应当购买收购公司预受的全部股份。

　　8.股份转让结算和过户登记

　　收购期限届满后3个交易日内，接受委托的证券公司应当向证券登记结算公司申请办理股份转让结算，过户登记手续，解除对超过预定收购比例的股票的临时保管;收购人应当公告本次要约收购的结果。

　　9.收购情况的报告

　　收购期限届满后15日内，收购人应向证监会报送关于收购情况的书面报告。

　　10.收购条件的适用

　　以要约方式进行上市公司收购的，收购人应当公平对待被收购公司的所有股东。持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

　　11.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的规定

　　该上市公司的股票由证交所依法终止上市交易。在收购行为完成前，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权在收购报告书规定的合理期限内，向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　【知识点4】协议收购规则

　　1.收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理

　　▲收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%但未超过30%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。

　　▲收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时继续进行收购的，应依法向该上市公司的股东发出全面要约或部分要约;但符合有关豁免规定情形的，收购人可向证监会申请免于发出要约。

　　▲收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分应改以要约方式进行;但符合有关豁免规定情形的，可向证监会申请免除发出要约。

　　▲对因行政划转、执行法院裁决、继承、赠与等方式取得上市公司控制权的，应按照协议收购的有关规定履行报告、公告义务。

　　2.收购报告书

　　(1)收购报告书的编制与提交

　　▲以协议方式收购上市公司股份超过30%，收购人拟按规定申请豁免的，应在与上市公司股东达成收购协议之日起3日内编制上市公司收购报告书。收购人未取得豁免的，应当自收到中国证监会的决定之日起3日内予以公告，投资者及其一致行动人应在收到证监会通知之日起30日内将其或其控制的股东所持有的被收购公司股份减持到30%或30%以下。

　　(2)协议收购报告书的内容

　　(3)收购报告书披露后权益发生变动后的信息披露