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2010年证券从业资格考试发行与承销基础讲义1-1

发布时间:2010-06-12 17:55   来源:证券从业资格考试发行与承销 查看:打印  关闭

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银行招聘考试备考资料

银行招聘特整理了证券从业考试《证券发行与承销》基础讲义(2009年版),帮助考生梳理知识点,加强理解。
  第一节 股份有限公司的设立
  (一)设立原则
  我国公司法规定,股份有限公司的设立必须经过(国务院授权的部门)或者(省级人民政府)批准,即公司设立采取“行政许可”设立的原则。(提示:多选题、判断题,注意地方政府一级只有省级才可,省级以下均无权。)
  (二)设立方式
  1.股份有限公司的设立可以采取(发起设立)与(募集设立)两种方式。(多选)
  2.两种设立方式的区别:(单选或判断,在给出具体实例时能够判断出是采取哪种方式设立的)
  发起设立募集设立
  发起人认购股份数量全部部分
  社会公众认购数量 无发起人认购剩余部分
  3.《公司法》颁布之前,募集设立方式分为(定向募集)和(社会募集)两种,《公司法》实施后,募集设立方式均指向(社会募集)设立。(选择、判断,注意目前已经没有定向募集方式)
  (三)设立条件
  1.《公司法》规定的设立股份有限公司应当具备的条件:(重点内容。多选,如给出某个公司现有的条件,由考生判断它是否具备申请设立股份有限公司的条件,或给出一个“股份有限公司”,让考生判断它有哪些项目不符合条件;判断时应从下面6个方面逐个检查核对,重点是前4项)
  (1)发起人符合法定人数。应当有5人以上(含5人)为发起人,其中须有半数以上在中国境内有住所;国有企业改建的可以少于5人且以募集方式设立。
  (2)发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。(把握以下3个要点)
  ①注册资本最低为1000万元人民币;
  ②发起人认购的股份不得少于总股份的35%;
  ③若还要上市,股本总额最低为5000万元人民币。
  (3)股份发行及筹办事项符合法律规定。(即按规定完成必要的审批程序)
  (4)(发起人)制定公司章程,并经(创立大会)通过。向社会公开募集股份的,须向中国证监会报送公司章程。(单选)
  (5)有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构。
  (6)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
  2.发起人、认股人缴纳股款或者缴付抵作股款的出资后,除下述3种情况外,不得抽回资本。(重要的多选题和有关判断题)
  (1)募股期结束后未募足股份;
  (2)发起人未按期召开创立大会;
  (3)创立大会决议不设立公司。
  3.发起人起草公司章程应当依据(《公司法》)、(《到香港上市公司章程必备条款》)、(《到境外上市公司章程必备条款》)、(《上市公司章程指引》)的要求进
  (四)设立程序
  股份公司的设立程序经过五个步骤:(确定发起人)、(申请与报批)、(募股缴款或发起人出资)、(创立)、(注册登记)。(重点内容,可以作为多选题,也可作为判断题或综合分析题,给出某股份公司的设立过程,让考生指出其程序上缺乏的步骤或程序不合理之处)
  (1)确定发起人,签订发起人协议。
  (2)申请与报批:由发起人或筹委会先向(工商部门)申请企业(名称预先核准),再向设立股份公司的审批部门申请;涉及到(国有资产)、(基本建设项目)、(技改项目)、(外商投资)的,还要分别向有关政府部门报批。(注意这个顺序和行为主体,选择)
  (3)募股缴款或发起人出资:其中以非货币资产等抵作股款的,应当办理财产权转移的手续。股款缴足后,要验资;如是募集设立,验资方需具有证券业务资格。(注意对验资的要求)
  (4)创立:注意在两种设立方式下创立步骤的区别:(在判断题中常见)
  (5)登记:由(董事会)向(省级以上工商部门)申请设立登记,公司营业执照签发之日为公司成立日期。

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